*ST利源公告，公司拟支付现金购买交易对方持有的金利股份36.19%股份(3539.49万股)，交易完成后将合计控制其65.72%表决权。同时，金利股份主要股东将剩余29.53%股份表决权委托给上市公司。截至公告披露日，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在推进中，具体方案仍在深入论证，尚未签署正式协议。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，预计将构成重大资产重组。
在退市红线重压之下，这场并购被市场视作公司年内唯一保壳抓手，但交易不确定性、业务协同断层、现金流压力三重难题，仍让这场“自救式重组”充满变数。
传统铝加工主业失速，退市警报响起
吉林利源精制股份有限公司（以下简称：*ST利源）主营汽车轻量化铝型材、轨道交通铝合金构件，曾是国内整车厂商配套供应商，如今却陷入经营泥潭。2025年年报数据显示，公司全年营业收入仅2.24亿元，归母净利润亏损1.78亿元，扣非净利润持续为负，净利润亏损以及扣除后营收低于3亿元双红线同时触发，公司于2026年4月被叠加实施退市风险警示。
截至去年年末，公司累计未弥补亏损超过82亿元，远超35.5亿元总股本规模，历史债务包袱沉重。此外，受行业下行、产能闲置、客户流失等多重因素影响，原有铝型材生产线开工率长期低迷，依靠传统制造业务已无法实现营收、盈利双修复。若2026年财报依旧无法“翻身”，公司或将直接触发终止上市流程，保壳已是全年核心目标。
公告明确，截至8月3日，标的资产审计、资产评估、法律尽职调查尚未完成，交易各方仍在协商细节，正式股权收购协议并未签署，交易落地存在较大不确定性。不同于常规全资收购，表决权委托模式虽能快速实现报表并表，但上市公司不拥有对应股份所有权，长期股权稳定性存疑。
二级市场也提前反映市场悲观预期，8月3日，公司收盘价仅1.25元，单日成交额不足3000万元，流动性持续萎缩，资金观望情绪浓厚。
再生铝赛道高增长，形成短期业绩增量
本次收购标的江西金利股份主营废旧铝回收、再生铝合金锭生产，属于政策大力扶持的城市矿产循环经济赛道，业务成长性与盈利能力优于*ST利源原有主业。
2025年，金利股份实现营业收入12.66亿元，同比增长51.31%；全年净利润2678.91万元，同比增长773.34%，铝锭业务收入占总营收比重高达98%，主业清晰，盈利稳定。
从行业逻辑看，再生铝契合“双碳”政策导向，相比原生铝冶炼能耗降低95%以上，叠加碳关税落地、废铝报废周期到来，行业持续扩容。机构测算，2026至2030年国内再生金属市场年均增速6.8%，2030年整体规模有望突破1.8万亿元，汽车、新能源零部件领域再生铝替代需求持续释放。
对*ST利源而言，金利股份年营收超12亿元，一旦顺利并表，可直接将上市公司整体营收抬升至14亿元以上，彻底解决营收不达标的退市风险；再生铝稳定盈利也有望对冲原有铝加工业务亏损，改善全年利润表现。同时二者同属铝产业链，上游再生铝原料可向下游汽车轻量化型材输送，理论上存在产业链协同空间。
三重核心风险，保壳之路布满荆棘
然而，上述设想目前仍悬于尚未落定的交易进程之上，风险与机会并存，且风险的分量或许更重。首先，交易落地不确定性极高。目前尽调、评估工作未收尾，正式协议未签订，交易对价、付款节奏、业绩承诺均未对外披露。若审计过程发现标的资产权属、环保合规、应收账款等瑕疵，交易存在直接终止可能，上市公司将失去唯一保壳渠道。
其次，上市公司现金流承压。本次收购全部采用现金支付，*ST利源常年亏损、经营性现金流持续流出，账面货币资金紧张，若交易对价达数亿元，公司或将面临融资压力，新增财务利息进一步侵蚀利润。
第三，产业协同存在断层。两家企业虽同属铝产业链，但业务模式割裂。金利股份聚焦废旧金属回收冶炼，*ST利源侧重高端铝型材深加工，上游回收网络和下游客户渠道完全独立，短期难以实现原材料和客户资源的共享，协同效益兑现周期漫长。此外再生铝行业环保监管严苛，标的存在排污、固废处理等合规风险。
近年来多家戴帽上市公司通过收购高景气细分赛道标的实现报表修复，本次*ST利源并购再生铝企业是典型案例。不同于传统重整、资产出售，收购盈利实体并表见效更快，但监管层对ST公司突击并购、年末临时并表审核趋严，交易所会重点核查交易商业实质、是否存在年末调节利润行为。
若本次重组在三季度内顺利落地，金利股份全年业绩可完整并入财报，公司2026年财务指标将大幅改善；反之若交易搁置，公司全年仅依靠低迷的铝型材业务，退市风险将直接兑现。
青岛财经日报/首页新闻记者 梁源
责任编辑：王海山
